A eleição acabou. E agora, o que acontece com quem quer vender a empresa?

O mercado de fusões e aquisições não parou antes das urnas pela primeira vez em três ciclos, mas saiu da eleição mais seletivo. Para quem adiou decisões “até passar a eleição”, o prazo acabou, e 2027 começa com um comprador mais exigente.

O segundo turno de 25 de outubro encerrou o ano eleitoral. Em muitas empresas brasileiras, uma frase repetida desde o começo do ano perdeu a validade: “vamos esperar passar a eleição”. Ela adiou vendas, entradas de sócios, planos de sucessão e investimentos.

O prazo chegou. E o dono que esperou vai encontrar um mercado diferente do que imaginava.

O mercado não esperou a urna

Nos ciclos de 2014, 2018 e 2022, as fusões e aquisições entraram em compasso de espera até o resultado. Em 2026, não. Segundo levantamento da Seneca Evercore, o valor das operações de M&A subiu 6,4% nos 12 meses antes da votação. No mesmo período de 2018, tinha caído 1,8%. Em 2022, 32,7%.

Somando M&A e mercado de dívida, foram cerca de R$ 1 trilhão entre outubro de 2025 e setembro de 2026, o maior volume já registrado num período pré-eleitoral, mesmo com juros ainda muito elevados. O risco-país medido pelo CDS de cinco anos ficou perto de 130 pontos, contra 238 no ciclo de 2022.

Ou seja: enquanto parte dos donos esperava, os compradores seguiram comprando. Só que comprando menos, e melhor.

Menos negócios, cheques maiores

Segundo a TTR Data, foram 834 transações até agosto, somando R$ 210,7 bilhões. O número de negócios caiu 31% em relação a 2025. O dinheiro movimentado subiu 11%.

Tradução: paga-se mais, por menos empresas. O capital existe, mas vai para quem passa no crivo. Para o dono de uma empresa média, quem não está pronto não recebe uma oferta pior. Muitas vezes, não recebe oferta nenhuma.

O que a eleição mudou na mesa de negociação

Se a eleição não travou os negócios, mudou o jeito de fechá-los. Em ano de incerteza, cresce a distância entre o preço que o vendedor quer e o que o comprador aceita pagar. Para fechar essa conta, os contratos de 2026 passaram a usar mais o earn-out, a parte do preço paga só se a empresa bater metas depois da venda, e o escrow, uma parcela retida para cobrir problemas que apareçam depois.

Na prática, o risco que o comprador enxerga sai do bolso do vendedor. Quanto mais dúvidas a empresa deixa, mais do preço fica condicionado ao futuro.

É uma tese que Charles Martins, chairman da Mundo Verde e da Topper e especialista em compra e venda de empresas, defende publicamente. “Seu negócio não cresce ou cai conforme a política econômica muda. Quem depende disso nunca constrói algo sólido”, escreveu ele em seu perfil no Instagram.

A janela pós-eleição

O histórico ajuda a entender o que vem agora. Análises de mercado, como a da equipe de estratégia do JPMorgan, apontam que os ativos brasileiros costumam se desvalorizar nos meses antes de uma eleição e se recuperar depois dela. Para o M&A, especialistas esperam que o primeiro semestre após a eleição traga reavaliação de ativos e a retomada de negociações que ficaram na gaveta.

A janela vai abrir, independentemente de quem governa a partir de janeiro. A dúvida é quem vai chegar a ela preparado.

2027: primeiro ano do mandato, primeiro ano da CBS

O calendário pós-eleição traz outra virada que não depende de quem venceu. Em 1º de janeiro de 2027, a reforma tributária entra em vigor de fato: a CBS começa a ser cobrada e substitui o PIS e a Cofins, que deixam de existir. O cronograma está na Constituição e só mudaria com uma emenda.

E ele se soma a uma mudança que já está valendo. Desde janeiro de 2026, a Lei 15.270/2025 encerrou quase três décadas de isenção total sobre dividendos: lucros pagos por uma empresa a um mesmo sócio acima de R$ 50 mil no mês têm retenção de 10% na fonte. O modelo de pró-labore baixo e lucro alto ficou mais caro, e o valor da empresa como patrimônio ganhou peso na conta do dono.

Há ainda um detalhe que poucos donos percebem. O comprador de 2027 vai analisar os números de 2026. O ano eleitoral, que muitos trataram como ano de espera, é justamente o que vai estar sobre a mesa na próxima negociação.

O preço é decidido antes da mesa

Charles conhece esse momento por dentro. Ele presidiu o conselho do Grupo Multi na fase de aquisições que consolidou o mercado de escolas de idiomas, com compras como Microlins, SOS e Bit Company. O grupo foi vendido à britânica Pearson em 2013, por quase R$ 2 bilhões. Depois, foi CEO e presidente do conselho da Mundo Verde, e hoje se apresenta como responsável por mais de 30 operações de M&A.

A principal lição que ele tira dessa trajetória contraria o senso comum de que preço se ganha na negociação. “O preço da sua empresa não é decidido na mesa. É decidido antes”, resume em seu site.

O “antes” tem endereço conhecido. O balanço que mistura a conta da empresa com a do sócio. O cliente que responde por metade do faturamento. A operação que para quando o dono tira férias. Na auditoria do comprador, a due diligence, cada um desses pontos vira desconto. Se o dono descobre isso antes, ainda dá tempo de corrigir. Se descobre na mesa, paga a conta.

O motivo é simples: o comprador não paga pelo histórico. “Ninguém paga pelo que a empresa foi. Paga pelo que acredita que ela vai ser”, diz Charles.

Não espere a próxima eleição

Para muitos donos, a próxima desculpa já está pronta: esperar o novo governo mostrar a que veio. É o mesmo erro com outro nome.

O risco maior é a sucessão. Segundo o IBGC, só 27,6% das empresas familiares brasileiras têm plano de sucessão para cargos-chave. “Empresa que depende do dono não passa de mão em mão. Nem para o filho”, afirma Charles.

A saída é tratar a venda como processo, e não como evento. Começa com um diagnóstico honesto, meses ou anos antes. Separar as contas da empresa e do sócio. Diluir a concentração de clientes. Montar uma gestão que funcione sem o fundador.

Nada disso exige que o dono queira vender. O que aumenta o valor da empresa é o mesmo que a faz dar mais lucro e depender menos de quem a fundou. Vale para quem vai vender, para quem quer trazer um investidor e para quem nunca pensou nisso.

A eleição passou, o calendário virou e o comprador continua exigente. Comprar empresa, lembra Charles, é fácil: “Qualquer um compra uma empresa. É só pagar caro. Vender bem é outro bicho.” E o conselho que ele dá a quem está do outro lado da mesa cabe numa frase: “Antes de um comprador olhar para a sua empresa, olhe você.”